境外投资的基础就是境外投资备案（ODI），境外投资备案后就可以海外注册公司并直接在海外进行投资。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理；企业其他情形的境外投资，需要实行备案管理。

　　01.对外投资备案（核准）对象

　　①设立最终目的地企业需备案（核准）：为掌握对外投资资金真实去向，同时也有利于政府部门为对外投资企业提供精准服务和保障，《暂行办法》明确对外投资备案（核准）实行最终目的地管理原则，进行“穿透式”管理。

　　根据《暂行办法》规定，除另有规定的以外，对外投资的市场主体、决策主体、执行主体和责任主体，按照“政府引导、企业主导、市场化运作”的原则开展对外投资，在境外设立（包括兼并、收购及其他方式）企业前，应按规定向有关主管部门提交相关信息和材料；符合法定要求的，相关主管部门为其办理备案或核准。

　　这里所述的企业为最终目的地企业，最终目的地指境内投资主体投资最终用于项目建设或持续生产经营的所在地。这就是所谓的最终目的地管理原则。

　　②空壳公司不备案（核准）：穿透性管理意味着对于最终目的地企业设立的路径上所进行的投资行为不予理会。具体而言，就是对于境内投资主体投资到最终目的地企业的路径上设立的所有空壳公司，管理部门均不予备案或核准。

　　③最终目的地企业再投资不备案（核准）：同时，这种管理不是无限穿透，最终目的地企业再开展的投资活动不属于现行对外投资管理范畴，无需办理对外投资备案或核准手续。

　　02.ODI备案流程

　　准备资料（5-10工作日）：企业准备材料提供给事务所，事务所出具可行性研究报告、尽调报告、投资环境分析评价、网上信息填报↓发改委审核（10-15工作日）：提交发改委审批材料取得发改委批议;↓商务部门审核（5-10工作日）：提交商务局所需材料、获得企业境外投资证书、企业至银行办理外汇;↓境外企业设立（5-10工作日）：取得发改委批文后进行境外企业的设立。

　　境外投资备案主要需要取得三个主管部门的核准、备案和登记，分别是国家发展和改革委员会（简称发改委）或地方发改委的核准或备案、商务部或地方商务部门的核准或备案、以及国家外汇管理局地方分局（所在地银行直接办理，地方外管局通过银行实施间接监管）的外汇登记程序。

　　要求：

　　l境内公司最好成立满1年以上；

　　l审计报告不能出现亏损；

　　l净资产回报（收益）率=净利润/所有者权益，最好高于5%，越高越好；资产负债率=负债总额/资产总额，最好低于70%，越低越好。

　　03.境外投资备案的申请条件有哪些？

　　①符合“境外投资”定义：境外投资指的是，在中华人民共和国境内依法设立的企业，通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为；

　　②主体和成立时间要求：在中华人民共和国境内依法设立的企业均可申报境外投资。但是成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案；

　　③股东背景、资金来源、投资真实性要求：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查；

　　④近期被关注的六个境外投资类型：大额非主业投资、合伙企业对外投资、境外上市中资企业退市等类型以及房地产、娱乐业、体育俱乐部等领域的投资，受到主管部门严格审核。

　　04.ODI涉及的法律法规

　　1.《中华人民共和国外汇管理条例》

　　最早发布于1996年1月29日(国务院193号令)，后在1997年1月提出修改，并在2008年8月1日，经国务院第20次常务会议修订通过。其主要内容是对外汇的定义、基本管理方案、适用范围、监督管理、法律责任等多个方面进行了确定，并指导工作方向。由于该法规属于基础性法规，因此其后各部门出台的外汇管理办法，均在该法规基础上进行细化。

　　2.《个人外汇管理办法实施细则》

　　2007年1月5日颁布，其主要内容是对境内个人外汇兑换额度、操作方式进行规定，而影响最大的，当属规定了每个人每年只能购汇5万美金(或等值外币)，同时限定了所兑换外币的用途(用于境外旅游、购物、医疗、海外留学等)，而不能用于境外投资（包括购买分红保险等)。

　　3.《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)

　　简称“37号文”，可以说是近几年热度最高的外汇管理相关法规了。而37号文的主要内容，就是要求对有资本输出境外的境内居民(包括自然人和法人），必须进行oDI(Overseas Direct Investment，境外直接投资）登记，即提供相关材料和审批文件，向商业银行申请办理外币汇出的许可。同时也给有境外投资需求的个人和企业开辟了新的资金出境通道。

　　4.《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》

　　2016年12月28日由中国人民银行(央行)发布，并在2017年1月1日起实施。从该规章的名称上即可看出，该文是对境内居民(包括自然人和法人）的大额交易进行监管的指导性文件，该文明确指出，个人(自然人和法人)5万以上及1万美金(包含等值外币）的现金交易(境内及跨境)、个人银行账户的大额转账交易(境内50万人民币或等值20万美元的外币，境外20万人民币或等值1万美金的外币)、法人银行账户200万人民币或等值20万美金外币的境内外交易，都需要向主管单位进行报告，以此打击洗钱及恐怖主义目的，并加强对资金外流的监控。