境外直接投资是指境内机构经境外直接投资主管部门核准，通过设立（独资、合资、合作）、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。
通过企业对外投资，去国外设立子公司、并购境外公司、投资基础设施，需要走哪几步？
Step1：出境的交易结构设计
关乎备案的成功率，交易的合规便利程度，以及相关部门的备案/审核能否通过。通过交易结构的设计一方面明确企业资金用途安排，另一方面协助企业以合理合法方式进行境外投资和资金出境。
Step2：明确监管部门政策及操作流程
资金出境的监管部门主要涉及发改委、商务部、外汇管理局等，根据投资的行业、主体性质不同，相关部门的备案材料略有差异。
Step3：进行项目申报准备
申报材料用于备案/核准登记，主要向发改委、商务部、外汇管理局进行项目材料申报。根据投资总额的大小、投向是否为敏感地区、敏感行业，分别由国家部委或地方主管部门备案/审核。
（1）发改委：目前发改委审批权限在省级/国家级，部分地区备案类项目根据投资金额权限有所下方，如江苏省。
（2）商务部：目前商务部审批权限在市级/省级/国家级，一般由市级初审，商务部通过内部系统申报到省级/国家级。
（3）外管局：目前外管局审批权限下放到银行。企业去基本户/一般户银行做外汇登记。
这个环节所需要申报的内容质量将决定证书能否申请下来。
Step4：制作申报材料
申报材料主要涉及项目的尽调情况、并购等事项的缘由说明，投资主体的情况，投资可行性、合理性说明，投资环境分析等，根据申报经验通常需要专业服务机构协助进行，表述清晰、交易结构明确、投资合理是通过备案、审核的关键。
(1)境内部分文件准备包括：
主申请公司的营业执照，章程等注册文件；主申请公司股东层面的营业执照，章程/合伙协议等相关材料 ；审计报告，财报；境外投资真实性承诺书；资金到位证明；个人完税凭证（如需要)；其他（不同部门审批要求）。
(2)境外部分文件准备：
对外投资交易结构图；境外公司注册文件，股东注册证书， M&A 等；项目公司介绍 （产业，经营范围，客户群，所持技术等等）；其他投资人情况（如需要)；签署的协议 （如需要)。
(3)投资相关文件：
境外投资备案申请表；项目可行性报告；项目DD报告；收购项目情况介绍书。
Step5：提交申报材料，取得证书
境外直接投资备案（核准）需要经过三个部门审核：发改委、商务部以及外汇局。至于顺序，需要先在发改委和商务部备案，拿到这两个部门的备案证书之后，再去外汇局。
通过审核之后，企业手中会得到三项证明：
①发改委的《境外投资项目备案通知书》；
②商务部的《企业境外投资证书》；
③外管局的《业务登记凭证》。
