如果你在做境外生意，想必对于：ODI备案、QD产品、PE基金和37号文登记，这些正规“走出去”的方式都不陌生，其中境内企业的ODI备案与37号文登记是最广泛的境外投资方式。然而在跨境投资过程中，不同的主体需针对不同规定，从而进行相关的操作，今天我们针对37号文登记的具体操作和细节进行讲解，如果你对境外生意感兴趣可以读下去。
一、什么是37号文登记？
依据37号文：“境内居民个人境外投资外汇登记指境内居民以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外设立或间接控制特殊目的公司，通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，据此向外汇管理局或其授权机构申请的外汇登记”。
二、什么人需要办理37号文登记？
按照37号文法规规定，在境外融资上市架构中，所有在境外架构中持有股份的中国籍自然人都需要办理37号文登记保证外汇合规，主要包括以下三类人：
1、中国企业创始人
2、中国企业的其他中国籍自然人股东
3、中国企业上市前的ESOP激励已行权员工
三、在哪里办理37号文登记？
目前，境内自然人股东的37号文外汇登记已被外管局下放到有资质的银行办理。境内个人未对特殊目的公司出资，且存在合法返程投资构架或潜在返程投资构架的，可直接到户籍或境内主要资产所在地银行办理特殊目的公司登记手续。
37号文外汇登记一般会由专业中介机构协助进行文件的搜集及整理，材料准备需要经验丰富的外汇专员协助进行填写。
四、37号文登记的原因：
如果未办理37号文登记，届时自然人通过境外特殊目的公司持股分配的股息及转股获得转股价款将无法调回境内，远期上市亦构成中国法律项下的瑕疵。
五、37号文登记的主体
为境内权益公司的自然人股东，但必须通过持有的境内公司的权益完成37号文登记，不接受自然人个人以光杆司令的方式申请37号文登记。
根据37号文的规定，个人成立的以股权融资为目的的公司为特殊目的公司，但75号文拓宽了特殊目的公司的范围，几乎囊括了一切自然人于境外设立的公司，其核心在于以资产或权益出资，根据我司的理解，几乎所有的设立公司的行为均涉及以资产或权益出资，因此37号文登记适用的情形非常宽泛。
六、37号文弃权承诺函
根据北京和广州的实践，境内权益公司的机构股东应出具弃权承诺函，承诺不通过境内权益进行海外融资和返程投资，有些机构股东担心影响自身权益而拒绝出具本承诺函，导致自然人股东无法完成37号文登记。以上海为例，目前其窗口意见是，机构股东应出具ODI备案或审批证明，或者境内公司已经无机构股东。总之，关于弃权承诺函，实践中饱受争议。
当然篇幅有限，关于37号文登记以上的内容不够全面，如果你有针对性不了解的，可以跟我们一起探讨。
