近年来，中国企业赴境外融资上市的案例屡见不鲜，而对于我国境内居民个人向境外投资的限制并未完全放开。在现有体系下，37号文登记是目前境内个人在境外投融资的唯一合规途径。今天我们就好好聊一下37号文登记！
一、37号文
依据37号文规定，“境内居民个人境外投资外汇登记指境内居民以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外设立或间接控制特殊目的公司，通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，据此向外汇管理局或其授权机构申请的外汇登记”。
37号文登记的主体是境内居民个人，具体指的是持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。符合该定义范畴，较为常见的有企业创始人、企业的中国籍股东以及参与股权激励计划（ESOP）的员工等。而境外直接投资（ODI）备案主体为企业，两者有所区别。
二、37号文的目的
1、解决境内居民在境外持股的合规性
外汇管理规定，原则上不允许中国自然人在境外投资。在现有的外汇管理体系下，37号文是中国自然人唯一的、合法合规地持有境外公司股份的方法。
2、解决境外融资和返程投资合规性的问题
在设立特殊目的公司前，要进行境外投资外汇登记手续（以境内外合法资产或者权益向外汇局申请），同时，如果已登记的公司中境内居民发生个人股东、名称及经营期限等基本信息的变更or境内居民个人增资、减资、股权转让、置换、合并、分立等需要及时到外汇局进行变更登记手续。另外，37号文还强调了关于特殊目的公司权益激励的相关问题。当持有特殊目的公司的股权或者期权时，在行权之前也需要去外汇局进行登记。
温馨提示：
1、当境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益时，也需要及时到外汇局办理注销手续。
1、合格的境内居民已经向特殊目的公司出资，但未按规定办理外汇登记的，需要出具说明函理由。
2、境内居民与特殊目的公司的跨境收支需要按照现行规定办理国际收支统计申报。
3、外汇局会定期分析境内居民对特殊目的公司境外投融资及返程投资。
4、不如实披露返程投资实际控制人信息的，会受到处罚。
3、打通境内居民在境外投资资金回调通道
中国境内居民在境外的投资，如果产生资本项下收益，不管是分红还是交易变现，未来资金调回时如果要将收益拿回境内，进行外汇申报也需要提供已经完成的37号文登记文件。简而言之，在境外融资上市架构中，所有在境外架构中持有股份的中国籍自然人都需要办理37号文登记保证外汇合规，主要包括以下三类人：
1.中国企业创始人
2.中国企业的其他中国籍自然人股东
3.中国企业上市前的ESOP激励已行权员工
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